樂居財(cái)經(jīng)張林霞3月13日，歷時8個月，經(jīng)過兩輪問詢之后，廣州天極電子科技股份有限公司（簡稱“天極科技”）的IPO闖關(guān)之路將邁出關(guān)鍵一步。

3月1日，天極科技將正式上會，接受上市審核委員會審議會議。據(jù)悉，天極科技本次擬募資3.83億元，投建于微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品擴(kuò)建項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)及信息化項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

天極科技的另一個身份是火炬電子（603678.SH）的子公司，是否符合拆分上市的條件也成為交易所重點(diǎn)關(guān)注的問題。

(相關(guān)資料圖)

在去年7月13日的第一輪問詢函中，上交所對天極科技的獨(dú)立性及同業(yè)競爭、產(chǎn)品與核心技術(shù)、客戶依賴及市場空間、應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、員工持股平臺等14個問題提出重點(diǎn)問詢；9月30日又針對獨(dú)立性、應(yīng)收賬款再度問詢。上會前，證監(jiān)會也再度要求其說明分拆上市的必要性及合理性，是否持續(xù)滿足科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)要求，

三輪“補(bǔ)丁”之后，天極科技最新的上會稿中依然存在不少疑問，有待其進(jìn)一步披露。比如報(bào)告期內(nèi)招股書披露的營利數(shù)據(jù)與股東火炬電子披露的數(shù)據(jù)不一致的原因；股東名下已注銷其他公司歷史上是否存在代持情況；應(yīng)收賬款長年被逾期支付是否會影響其流動性等。

此外，其保薦機(jī)構(gòu)東北證券以及保薦代理人之一邵其軍，7年前經(jīng)手的定增項(xiàng)目，剛剛被證監(jiān)會立案不久。

天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用雷達(dá)、電子對抗、精確制導(dǎo)、衛(wèi)星通信等國防軍工領(lǐng)域以及5G通信、光通信等民用領(lǐng)域。

天極科技的另一個身份是火炬電子（603678.SH）的子公司。根據(jù)《分拆規(guī)定》要求，分拆上市的母公司最近3個會計(jì)年需連續(xù)盈利，且扣除按權(quán)益享有的分拆子公司凈利潤后，歸屬上市公司股東凈利潤累計(jì)不低于6億元。

火炬電子年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2021年，其實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤合計(jì)18.9億元，按其51.58%的持股比例，從天極科技獲取9.75億元凈利潤，滿足這一分拆條件。

但是火炬電子年報(bào)中披露的天極科技的營利數(shù)據(jù)與天極科技招股書中披露的營利數(shù)據(jù)卻存在差異。

在火炬電子的財(cái)報(bào)中，2020年天極科技營收和凈利潤分別為12625.28萬元、4013.86萬元；2021年為17357.68萬元、5818.98萬元。但在天極科技招股書中，2020年?duì)I收和凈利潤分別為12625.84、4429.95萬元；2021年17356.6萬元、5676.1萬元。

營收數(shù)據(jù)相差不大，但凈利潤方面，2021年相差142.88萬元，2020年相差416.09萬元，合計(jì)558.97萬元。

而且，讓人不解的是，火炬電子的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)與天極科技本次申請上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)一致，均為容誠會計(jì)師事務(wù)所，一家機(jī)構(gòu)對同一公司出現(xiàn)兩份審計(jì)數(shù)據(jù)，這不符合常理，這令人質(zhì)疑天極科技的信息披露是否真實(shí)。

2021年天極科技銷售費(fèi)用中業(yè)務(wù)招待費(fèi)、市場宣傳推廣費(fèi)、樣品費(fèi)用金額較2020年下降較多，也與收入增長趨勢不匹配。

此外，天極科技IPO的保薦機(jī)構(gòu)東北證券，還因在七年前保薦豫金剛石的定增項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)，于2023年2月初被證監(jiān)會立案，而該定增項(xiàng)目的保薦代表人邵其軍，也是本次天極科技IPO的保薦代表人之一。

豫金剛石財(cái)務(wù)造假一案被證監(jiān)會定性為“一起上市公司長期系統(tǒng)性造假的典型案件”，涉案金額巨大，違法性質(zhì)嚴(yán)重，市場影響惡劣，豫金剛石已于2022年5月被深交所強(qiáng)制退市；此外，邵其軍擔(dān)任過IPO保薦代表人的阿波羅、吉林出版IPO申請均被終止。

天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用雷達(dá)、電子對抗、精確制導(dǎo)、衛(wèi)星通信等國防軍工領(lǐng)域以及5G通信、光通信等民用領(lǐng)域。

2019年-2022年6月，天極科技凈利潤分別為2429.12萬元、4429.95萬元、5676.10萬元、3252.52萬元，同期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2557.32萬元、-5211.58萬元、-7403.41萬元、1493.68萬元。其凈利潤的質(zhì)量值得關(guān)注。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，導(dǎo)致其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報(bào)告期持續(xù)低于凈利潤的主要原因是其營業(yè)收入多為賒銷收入，在賒銷經(jīng)營下，天極科技的營業(yè)收入雖然增長，但沒有轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流入。

2019年-2021年，天極科技營業(yè)收入分別為7266.63萬元、1.26億元、1.74億元，業(yè)績快速增長，但應(yīng)收賬款隨之水漲船高，同期，應(yīng)收賬款分別為3140.52萬元、7073.10萬元、1.01億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為43.22%、56.02%、58.08%。2021年開始，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)兩者合計(jì)金額已超過2021年收入之和。

報(bào)告期各期，天極科技應(yīng)收賬款從2019年的3140.52萬元攀升至2022年6月的1.45億元；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2.99次降低至1.64次。其應(yīng)收賬款與應(yīng)收款項(xiàng)融資、應(yīng)收票據(jù)的合計(jì)金額占營業(yè)收入比例分別為76.52%、89.53%、109.60%、101.26%（年化）。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯低于同行業(yè)可比公司，天極科技表示主要是因?yàn)槠淇蛻糁熊姽た蒲性核急容^高，銷售回款流程耗時較久，其90%以上應(yīng)收賬款在賬齡一年以內(nèi)。

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