樂居財(cái)經(jīng)劉治穎2月22日，萬通發(fā)展(SH600246)回復(fù)上交所問詢函。

據(jù)悉，近日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中登公司）向萬通發(fā)展出具《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》。《通知》顯示萬通發(fā)展控股股東的一致行動(dòng)人萬通投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：萬通控股）持有的萬通發(fā)展6400萬股被司法凍結(jié)質(zhì)押、3894.55萬股被司法凍結(jié)，合計(jì)占公司總股本的5.01%。

2月17日，萬通發(fā)展公告顯示，控股股東及其一致行動(dòng)人近期通過大宗交易累計(jì)減持公司股份2117萬股，占公司總股本的1.03%。

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對(duì)此，上交所要求萬通發(fā)展向相關(guān)股東核實(shí)并說明：公司控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)質(zhì)押或凍結(jié)的具體情況，包括但不限于被司法凍結(jié)所涉糾紛的具體背景、原因及進(jìn)展，相關(guān)債務(wù)本金及利息的償還情況，是否有能力償還相關(guān)債務(wù)，相關(guān)股份是否有被司法強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，以及可能對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響。同時(shí)，在明知股份凍結(jié)且上交所已明確督促披露的情況下，至今未能對(duì)外披露的原因。

萬通發(fā)展表示，本次司法凍結(jié)起因?yàn)椋?018年5月31日，公司控股股東嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉華控股”或“控股股東”）與中融國(guó)際信托有限公司（簡(jiǎn)稱“中融信托”）簽署的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》《股票質(zhì)押合同》產(chǎn)生合同糾紛。中融信托向嘉華控股提供借款14.08億元，為此嘉華控股及一致行動(dòng)人萬通控股向中融信托提供的擔(dān)保抵押物。

其中所持有的土地及房屋抵押物市場(chǎng)評(píng)估值超過15億元，分別是：瑞景園公司名下北京市海淀區(qū)復(fù)興路26號(hào)4,518.46平方米土地（規(guī)劃建筑面積48,101.4平方米）土地使用權(quán)，市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值90,614萬元；萬通控股的保證擔(dān)保及萬通控股持有的位于北京市西城區(qū)萬通金融中心28,546.73平方米商業(yè)房產(chǎn)抵押,房地產(chǎn)抵押價(jià)值82,000萬元。

此外，還另有充足價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押：提供了萬通控股持有的萬通發(fā)展6,400萬股股票質(zhì)押；嘉華控股及子公司持有的萬通控股約85%股權(quán)（按原始注冊(cè)資本計(jì)算價(jià)值約12億元）的質(zhì)押擔(dān)保。

目前，嘉華控股合計(jì)歸還中融信托的總金額為8.53億元，分別償還了借款本金約4.26億元，歸還了利息約4.27億元。

公告稱，本次事項(xiàng)僅涉及公司控股股東，對(duì)萬通發(fā)展的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生影響。

目前，前述質(zhì)押凍結(jié)部分的解凍工作還在協(xié)商中并未實(shí)現(xiàn)，嘉華控股及一致行動(dòng)人除繼續(xù)探索將前述相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)股份進(jìn)行解凍結(jié)的可能性外，更在積極洽談?dòng)幸庀騾f(xié)議受讓部分公司股份的戰(zhàn)略投資方，以此轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)用以償清債務(wù)，爭(zhēng)取全面解決與中融信托的商事糾紛，徹底解除相關(guān)股票的凍結(jié)狀態(tài)。司法凍結(jié)股份存在司法強(qiáng)制風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)影響控股股東控制權(quán)。控股股東有能力償還相關(guān)債務(wù)，當(dāng)前控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份比例為48.53%，絕對(duì)數(shù)量遠(yuǎn)超過其它前五位股東持股數(shù)量，擬出讓股份數(shù)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

同時(shí)，上交所要求公司說明控股股東及其一致行動(dòng)人是否存在利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的情況，公司是否存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。

該公司控股股東向萬通發(fā)展回函表示，絕無利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口(2月7日-2月17日)進(jìn)行股票買賣的故意。嘉華控股及其一致行動(dòng)人一直看好公司未來發(fā)展，對(duì)自身股份極為惜售，自2021年以來，控股股東持續(xù)通過大宗交易小額多次減持公司股份，均主要是應(yīng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)到期還本付息之用。

因控股股東歷來重視自己在金融市場(chǎng)的信用，按期還本付息在控股股東公司資金部門內(nèi)部已是一套流程化工作事項(xiàng)，相關(guān)崗位人員到期時(shí)就會(huì)自主辦理。問詢函中所述信息未予披露的時(shí)間窗口中，控股股東工作人員只于2023年2月15日采取大宗交易方式進(jìn)行了一筆減持交易，賣出萬通發(fā)展100萬股股票，所取得的約600萬元全部用于歸還次日到期的金融機(jī)構(gòu)借款本金和利息。

近年來的持續(xù)減持基本用于對(duì)金融機(jī)構(gòu)的本息償付，結(jié)合該次交易的金額和還款路徑，這確是一套控股股東內(nèi)部流程化的減持付息還款事項(xiàng)，絕無故意利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的情況。

2月15日控股股東資金部門減持100萬股并償還金融機(jī)構(gòu)后，因自2022年10月19日到2023年2月15日累計(jì)通過大宗交易方式交易股票達(dá)到1%的披露標(biāo)準(zhǔn)，控股股東立即通知上市公司協(xié)助履行了相應(yīng)的減持公告義務(wù)。從減持的數(shù)量、減持的方式、減持的公告義務(wù)履行上來看，控股股東絕無利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的主觀故意和實(shí)際必要。

嘉華控股及萬通控股表示，為將本次凍結(jié)事項(xiàng)的影響降低至最小，目前正在積極洽談?dòng)幸庀虻膽?zhàn)略投資方，以期能盡快與相關(guān)方徹底解決商事爭(zhēng)議，解除被中融信托主張的全部股票凍結(jié)狀態(tài)。

關(guān)鍵詞： 控股股東 一致行動(dòng) 中融信托