文/樂居財經李禮

(相關資料圖)

當年21歲的你如何評判成功？

或許是找到一個好工作？或許是保送上研究生？又或許創業獲得周圍人的支持與肯定？

如果從這方面來講，余淺算是妥妥的贏家。

2005年，年僅21歲的他便當上了望圓科技的副董事長。18年后，這家做泳池清潔機器人的企業經過17年的發展，即將開啟資本市場的大門。

2023年2月3日，天津望圓智能科技股份有限公司（簡稱“望圓科技”）更新招股說明書。擬沖刺深交所IPO上市，公司預計募資10億元，投入到“泳池清潔機器人擴產項目”、“研發中心項目”、“全球營銷網絡建設項目”、“補充流動資金”，投入金額分別為5.03億元、1.39億元、1.08億元、2.5億元。

不過，上市之路并非坦途，在證監會《反饋意見》中，就望圓科技首次公開發行股票招股說明書提出包括規范性、信披等在內的待解答問題，涉及歷史出資、對賭協議、實控人認定、客戶集中度等38個靈魂拷問。

《反饋意見》開篇即對專利提出質詢，要求望圓科技說明“泳池自動清洗機”專利的具體情況，包括專利形成過程，該專利是否構成職務發明及依據，由望圓工貿和余淺共同占有的原因及合理性等。

與此同時，高度依賴供應商，產品在美涉專利糾紛等問題也為望圓科技的上市之路增添了諸多不確定性。

子公司未實際經營，實收資本多數為零

余淺一家均是高學歷出身，母親付桂蘭碩士學歷，曾經在國家海洋技術中心任職。父親余金成碩士學歷，目前是山東聊城大學政治與公共管理學院特聘教授，余淺本人是博士學歷。

2005年，母子二人發現了泳池清潔的商機，創業成立了望圓科技。

在2006年，望圓科技就研發出第一代地下泳池全自動清潔機產品，該產品可以在無人看管的情況下潛入水中，完成對泳池池底及池壁的徹底清潔，通過內部過濾清除附著的污物及雜物，而不需要更換池水，結合泳池的過濾系統及藥劑投放來維護泳池的衛生與健康。

2018年，望圓科技在歐洲推出內置鋰電池供電，無需拖拽電纜，可適用于地上、地下泳池的泳池清潔機器人，部分型號具備爬墻功能，可實現池底、池壁和水線的清潔，并通過水泵吸附收集落葉、昆蟲、塵土等污物。這一款產品迅速火了，很快取代了線纜款產品，成為望圓科技主營業務收入的主要來源。

母子二人在智能泳池清洗機器人領域深耕17年，如今更是將望圓科技推向了資本市場。

IPO前，付桂蘭、余淺為望圓科技的共同實際控制人，共同直接及間接控制公司87.82%的股份。付桂蘭、余淺分別直接持股11.93%、1.02%。母子二人合計持有竹輝商貿、望圓工貿100%股權，兩者通過竹輝商貿、望圓工貿間接持有望圓科技71.66%的股份。此外，付桂蘭作為執行事務合伙人分別通過望圓管理、瞰方管理間接控制望圓科技2.43%、0.78%的股份。

母子二人共同管理公司，母親付桂蘭擔任望圓科技董事長兼總經理，兒子余淺擔任望圓科技副董事長、技術總監。

樂居財經《穿透IPO》發現，望圓科技旗下的6家一級控股公司均在披露招股書半年內成立，并沒有實際開展經營。

比如，天津望圓制造成立于2022年5月23日，注冊資本5000萬元，實收資本2000萬；廣州望圓成立于2022年6月9日，注冊資本500萬元，實收資本0元；上海望圓成立于2022年6月8日，注冊資本500萬元，實收資本0元，前三者經營范圍均是智能機器人銷售；智能機器人的研發等。

望圓法國、望圓美國、望圓香港這三家全資子公司是在遞交招股書前一個月左右成立的。

望圓法國成立于2022年9月8日，注冊資本50萬歐元，實收資本25萬歐元，經營范圍包括泳池機器人以及與泳池、運動和改善福祉的娛樂活動產品相關的批發零售、進出口業務及其售后服務。望圓美國成立于2022年9月12日，注冊資本688萬美元，實收資本0元；望圓香港成立于2022年9月28日，注冊資本1033萬港元，實收資本0元。

而天津望圓制造旗下的5家全資子公司德威電子、天津海諾、天津富笙、新納技術、恒金電子均是2022年10月28日成立，全部為新設立公司。

也就是說，望圓科技旗下的控股公司都是在遞招股書半年內設立的新公司，大部分實收資本為0元，控股子公司下的孫公司更是在遞交招股書之日成立的。望圓科技深交所主板招股書披露的時間是2022年10月28日。

自有品牌力弱，多項專利來源受質疑

招股書顯示，2019-2022年上半年，望圓科技分別實現營業收入約為5805.57萬元、1.31億元、2.9億元和3.04億元，同期實現凈利潤分別約為1477.93萬元、4545.12萬元、9731.1萬元和1.15億元。其主營業務毛利率分別為54.56%、55.50%、55.39%及55.89%。

產品以外銷為主，望圓科技產品主要行銷歐洲、中東、北非、澳洲、東南亞等27個國家和地區。

2019-2022年上半年，外銷占比分別為94.91%、95.65%、95.90%、49.11%。

從產品分類來看，望圓科技產品可分為無纜款泳池清潔機器人、有纜款泳池清潔機器人和手持泳池清潔機。

近年無纜款逐漸替代有纜款成為公司最主要的收入來源，同期銷售占比持續上升。2019-2021年，無纜款營收占比從2019年的23.45%上升至2021年的67.85%，有纜款占比從2019年的76.55%下降至2021年的30.92%。

目前，無纜款泳池清潔機器人為主要營收來源，2022年1-6月，望圓科技無纜款泳池清潔機器人實現營收為2.26億元，占總營收比重76.06%，其有纜款與手持款泳池清潔機器人占總營收比例較小，分別為23.21%、0.73%。

經營模式上，望圓科技一直以ODM模式為核心，是一家貼牌代工廠，將泳池清潔機器人產品銷售給下游品牌商客戶，公司自有品牌的產品與品牌商客戶的產品在市場中構成競爭關系。

公司自有品牌為“WYBOTICS”，在打造“WINNY”、“WYBOT”等產品系列。數據顯示，2022年上半年，望圓科技94.54%的收入來自ODM，自有品牌收入占比為5.46%。

自有品牌力弱，與研發力度息息相關。望圓科技近些年的研發費用率并不高，呈逐年下降的趨勢，也低于同行業平均水平。2020-2022年上半年，望圓科技研發費用率分別為3.58%、3.06%、2.43%，同行業平均水平為4.46%、4.81%、4.65%

此外，樂居財經《穿透IPO》發現，監管層對望圓科技核心技術來源提出質疑。

招股書顯示，2007年6月13日，望圓工貿和余淺共同簽署《專利權共有協議》，雙方共同約定：實用新型專利“泳池自動清洗機”（專利號為ZL200420056263.6）系望圓工貿所有，但基于余淺全面參與了該技術的開發研制，望圓工貿同意與余淺共同享有該項專利權，其中，望圓工貿占有份額45%，余淺占有份額55%。

望圓科技從關聯方處受讓多項專利，而余淺在2015年7月-2022年2月任職天津師范大學物理與材料科學學院講師。

對此，監管層提出質疑。要求望圓科技說明核心技術來源，現有技術是否來源于天津師范大學及相關人員的科研成果，是否依賴天津師范大學科研資源，是否具備獨立的研發能力，余淺在望圓處任職是否違反事業單位管理、高校行政管理規定，是否與天津師范大學存在競業禁止、保密義務、職務發明等方面的約定，是否與天津師范大學存在糾紛或潛在糾紛。

同時，還要求說明從關聯方受讓專利的原因，是否構成核心專利技術，實際控制人控制的公司是否仍持有與發行人業務相關的其他專利、商標等知識產權。

據了解，望圓科技的清潔機器人產品在美還涉及了專利糾紛。

2022年7月29日，美國ZodiacPoolSystemsLLC和ZodiacPoolCareEurope根據《美國1930年關稅法》第337節規定向美國國際貿易委員會提出申請，主張對美出口、在美進口及銷售的特定泳池清潔機器人及其產品與組件侵犯了其專利權，并發布有限排除令和禁止令，望圓科技也在被申請人之列。

據悉，337調查起訴狀列明的產品為公司HJ3172型號產品，該產品于2021年開始量產并投向美國市場銷售。2021-2022年上半年，337調查起訴狀列明的HJ3172型號產品在美國銷售金額占公司當期營業收入的比例分別為4.43%和5.12%。

同時，ZodiacPoolCareEurope在美國加利福尼亞州中區法院對望圓科技提起專利侵權訴訟，指控望圓科技侵犯了美國專利第US8393029號和美國專利第US8393031號(加州訴訟中列明的兩項專利與337調查起訴狀列明的兩項專利相同)。

對此望圓科技稱，若最終337調查結果對公司不利，公司聲譽將受到負面影響，HJ3172型號產品也將無法繼續在美國銷售。雖然337調查不涉及經濟賠償，但是337調查結果將可能作為加州訴訟的重要參考。若最終337調查結果對望圓科技不利，加州訴訟中望圓科技將可能敗訴，從而在加州訴訟中需要對ZodiacPoolCareEurope進行經濟賠償。

大客戶或成競爭對手，與供應商披露數據相矛盾

據招股書披露，望圓科技的客戶集中度較高，對大客戶依賴嚴重。

2019-2022年上半年，望圓科技對前五大客戶實現的銷售收入合計分別為4112.51萬元、9008.64萬元、22,034.92萬元及24,536.50萬元，占當期營業收入的比例分別為70.84%、68.82%、75.90%及80.61%。尤其，2022年上半年，占比已超80%。

值得注意的是，2021年以及2022年上半年，望圓科技第一大客戶均為元鼎智能及其關聯方，2022年上半年望圓科技對元鼎智能及其關聯方銷售收入占比達到45%以上。元鼎智能是一家泳池清潔機器人品牌運營商，從事智能清潔機器人和儲能產品的創新研發。

也就是說，如果望圓科技未來加大自有品牌模式的銷售，將與其第一大客戶形成直接競爭關系，未來若其主要客戶改為自主生產或由于品牌之間的競爭關系減少向公司的采購數量，將對望圓科技的業績造成不利影響。

另外，樂居財經《穿透IPO》注意到，望圓科技與供應商披露的數據存在相互矛盾的情況。

望圓科技2020年、2021年前五大供應商均有深圳市三和朝陽科技股份有限公司（以下簡稱“三和朝陽”），分別位列第四、第二。采購內容為電池組，采購金額分別為415.5萬元、2479.64萬元，采購占比分別為4.96%、10.46%。

三和朝陽是一家新三板掛牌企業，主營業務為鋰離子電池的研發、設計、生產和銷售。根據其2020年年報，當年對望圓科技的銷售金額為358.72萬元。2021年年報中，三和朝陽未披露具體客戶名稱，前三大客戶銷售金額分別為2543.72萬元、2539.25萬元、367.08萬元。不知哪一數據是三和朝陽對望圓科技的銷售金額，不過，與望圓科技披露數據較接近的也存在近60萬元的差距。

關鍵詞： 年上半年 實收資本 注冊資本