焦點財經(jīng)訊 耿宸斐12月19日，華夏幸福(SH600340)發(fā)布關(guān)于2022年第二次臨時股東大會取消議案并增加提案的公告。

公告稱，華夏幸福第七屆董事會第二十四次會議審議的《關(guān)于以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組及股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易的議案》部分事項尚需進一步協(xié)商，經(jīng)公司控股股東華夏幸福基業(yè)控股股份公司提議并經(jīng)董事會審議通過，決定取消該議案。

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此外，增加《關(guān)于以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組的議案》臨時提案。

據(jù)悉，華夏幸福以所持有的下屬公司幸福基業(yè)物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、深圳市伙伴產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司60%股權(quán)、蘇州火炬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化管理有限公司51%股權(quán)（“精選下屬公司”）搭建“幸福精選平臺”，并以“幸福精選平臺”預(yù)測估值500億元的八折或七五折價格，以“幸福精選平臺”不超過49%的股權(quán)與金融及經(jīng)營債權(quán)人（以下統(tǒng)稱“債權(quán)人”）實施債務(wù)重組，即債權(quán)人將持有的不超過196億元債權(quán)對應(yīng)換取“幸福精選平臺”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。

華夏幸福以所持有的下屬公司華夏幸福產(chǎn)城（北京）運營管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安基建設(shè)管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安家企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、北京幸福藍線企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸福慧智（北京）企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸福智算（北京）企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)（“優(yōu)選下屬公司”，與精選下屬公司合稱“下屬公司”）搭建“幸福優(yōu)選平臺”，并以“幸福優(yōu)選平臺”預(yù)測估值521.40億元的八折或七五折價格，以“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)與經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組，即經(jīng)營債權(quán)人將持有的不超過204.39億元債權(quán)對應(yīng)換取“幸福優(yōu)選平臺”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的經(jīng)營債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。

上述債務(wù)重組涉及的債權(quán)包括金融債權(quán)及經(jīng)營債權(quán)，債權(quán)人將通過持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優(yōu)選平臺”相關(guān)股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，通過上述方式實際實施債務(wù)重組涉及的具體債權(quán)金額及股權(quán)比例將根據(jù)債權(quán)人選擇情況確定。

考慮到境內(nèi)債權(quán)（包括金融債權(quán)和經(jīng)營債權(quán)）和境外債權(quán)（均為金融債權(quán)）不同特點，在保障公平清償?shù)幕A(chǔ)上，境內(nèi)、外債權(quán)將采取不同的實施路徑。

境內(nèi)平臺搭建及境內(nèi)債權(quán)部分，華夏幸福在境內(nèi)先新設(shè)夾層公司、預(yù)留持股平臺以及多家債權(quán)人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、預(yù)留持股平臺以及債權(quán)人持股平臺一同設(shè)立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權(quán)注入“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，最終形成公司、夾層公司、預(yù)留持股平臺及債權(quán)人持股平臺通過“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

境外平臺搭建及境外債權(quán)部分，華夏幸福將指定一家信托公司在開曼設(shè)立一家信托，開曼信托將受讓公司設(shè)立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。

在前述基礎(chǔ)上，香港持股平臺將對境內(nèi)一家債權(quán)人持股平臺進行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

債權(quán)人以其對公司和/或下屬公司的債權(quán)出資入股到債權(quán)人持股平臺或現(xiàn)金增資等方式取得債權(quán)人持股平臺股權(quán)，并通過債權(quán)人持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)或收益權(quán)。債權(quán)人通過上述債務(wù)重組方式實施的債權(quán)將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”的股權(quán)預(yù)計合計均不超過49%。債權(quán)人在間接取得“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)之日起，參與本次債務(wù)重組的債權(quán)即視為清償完畢不可撤銷。

在實施前述第2步后，債權(quán)人參與本次債務(wù)重組的債權(quán)將進行注銷或轉(zhuǎn)由公司合并報表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”持有，該等債權(quán)的清償最終將在公司合并報表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺”、“幸福優(yōu)選平臺”及債務(wù)人（即公司及下屬公司）之間完成，公司無需向原債權(quán)人進行清償。

本次以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組的交易對方為公司金融債務(wù)債權(quán)人及經(jīng)營債務(wù)債權(quán)人，金融債務(wù)債權(quán)人主要包括公司2021年10月8日披露的《華夏幸福債務(wù)重組計劃》中“展”、“兌抵接”類債權(quán)人；經(jīng)營債務(wù)債權(quán)人為公司業(yè)務(wù)合作方，主要包括工程施工方、規(guī)劃設(shè)計單位等。

華夏幸福表示，本次公司以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組相關(guān)安排，有利于加速上市公司擺脫當前困境，回歸良性發(fā)展軌道，提升上市公司價值的同時依法保障債權(quán)人的利益。

關(guān)鍵詞： 下屬公司 華夏幸福 有限公司